（原标题：北京市君致律师事务所关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书）

北京市君致律师事务所关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

一、本次发行的批准和授权 （一）董事会的批准 2022年 7月 29日，发行人召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。 2022年 8月 25日，发行人召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。 2023年 7月 14日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。 2023年 8月 22日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案。 2024年 8月 22日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。

（二）股东大会的批准 2022年 9月 13日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。 2023年 9月 7日，发行人召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案。 2024年 9月 10日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案。

（三）本次发行履行的其他批准程序 2022年 10月 17日，大河控股取得了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。 2022年 10月 19日，河南省财政厅向河南投资集团有限公司出具了《关于投资集团通过大河控股以参与定增方式取得新宁物流控制权有关事项的批复》。

（四）本次发行履行的审核/注册程序 2024年 11月 17日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。 2024年 12月 6日，公司收到中国证监会出具的《关于同意河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》。

二、本次发行的发行价格、数量及认购对象 （一）本次发行的发行价格、数量 根据发行人第五届董事会第三十二次会议、2022年第三次临时股东大会会议决议及发行人与大河控股签订的《附条件生效的股份认购协议》，本次发行的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为 3.75元/股,最终发行数量为 111,671,779股，合计募集资金总额为人民币 418,769,171.25元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 8,483,018.87元后，实际募集资金净额为人民币 410,286,152.38元。

（二）本次发行的认购对象 1、认购对象的基本情况 本次发行对象为大河控股，截至本法律意见书出具之日，大河控股基本情况如下： - 公司名称：大河控股有限公司 - 统一社会信用代码：91410000MA9K2BK69B - 法定代表人：王根 - 注册资本：100,000万元 - 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） - 成立日期：2021年 8月 3日 - 营业期限：长期 - 注册地址：河南省郑州市金水区农业路东 41号投资大厦 A座 10楼 - 经营范围：一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、认购对象不属于私募基金 本次发行对象大河控股系河南投资集团有限公司下属全资子公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无须履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。

3、发行对象的投资者适当性核查 联合保荐人（主承销商）已对本次发行对象大河控股履行投资者适当性管理，大河控股属 C4积极型普通投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

4、认购对象与发行人的关联关系 本次发行完成后，大河控股将成为公司的控股股东，因此，大河控股与公司构成关联关系，大河控股认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。

三、本次发行的发行过程和发行结果 （一）本次发行的相关协议 2022年 7月 29日，公司与本次发行对象大河控股签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、限售期等进行了详细约定。

（二）本次发行的股款及验资 1、发出《缴款通知书》 发行人和联合保荐人（主承销商）于 2024年 12月 11日向本次发行对象大河控股发出了《缴款通知书》，启动本次发行；发行对象须根据《缴款通知书》的要求，于 2024年 12月 12日中午 12:00前完成缴款。

2、缴款与验资 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 12月 12日出具的《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》，截至 2024年 12月 12日 12时止，大河控股缴纳的认购资金合计 418,769,171.25元已划入联合保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。 同日，联合保荐人（主承销商）将上述认购资金扣除尚未支付的保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 12月 12日出具的《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》，截至 2024年 12月 12日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 111,671,779股，募集资金总额人民币 418,769,171.25元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 8,483,018.87元后，实际募集资金净额为人民币 410,286,152.38元，其中：计入股本人民币 111,671,779.00元，计入资本公积人民币 298,614,373.38元。

四、结论 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行事宜已按照内部决策和批准程序取得了必要的授权和批准，并经深交所审核通过和中国证监会同意注册；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行对象、发行价格和发行数量等符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。